朗新科技:第三屆董事會第三次會議決議

2020-02-21 18:16:15來源:中財網作者:小愛

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朗新科技:第三屆董事會第三次會議決議

原標題:朗新科技:第三屆董事會第三次會議決議公告


證券代碼:300682 證券簡稱:朗新科技 公告編號:2020-010

朗新科技股份有限公司
第三屆董事會第三次會議決議公告


本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。



朗新科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“朗新科技”)第三屆董事會第三
次會議于2020年2月21日在北京市朝陽區北辰東路8號院北辰時代大廈1801
以通訊方式召開,會議通知于2020年2月18日以郵件方式發出。會議應出席董
事8名,實際出席董事8名。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》(以
下簡稱《公司法》)和《朗新科技股份有限公司公司章程》(以下簡稱《公司章程》)
的規定。本次董事會決議合法有效。

會議根據《公司法》和《公司章程》的規定,經全體董事審議通過如下決議:
一、 審議通過《關于公司符合公開發行可轉換公司債券條件的議案》

根據《公司法》、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)和中國證
券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)頒布的《創業板上市公司證券發行
管理暫行辦法》等有關法律法規及規范性文件的規定,公司董事會對公司實際情
況及相關事項進行了逐項自查和論證,認為公司符合現行法律、法規、規章及規
范性文件中關于上市公司公開發行可轉換公司債券的有關規定,具備公開發行可
轉換公司債券的條件,同意公司向中國證監會申請公開發行可轉換公司債券。

表決情況:同意8票,棄權0票,反對0票。

本議案尚需提交股東大會審議。

二、 逐項審議通過《關于公司公開發行可轉換公司債券方案的議案》


公司擬在深圳證券交易所公開發行可轉換公司債券,該可轉債及未來轉換的
A 股股票將在深圳證券交易上市交易。因該等證券發行活動申請程序的需要,
公司擬定了本方案,有關內容如下:
(一)本次發行證券的種類
本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券。該可轉
換公司債券及未來轉換的公司A股股票將在深圳證券交易上市

表決情況:同意8票,棄權0票,反對0票。

(二)發行規模
根據相關法律法規規定并結合公司財務狀況和投資計劃,本次公開發行可轉
換公司債券擬募集資金總額為不超過人民幣80,000.00萬元(含80,000.00萬元)。
具體發行規模提請公司股東大會授權公司董事會或董事會授權人士在上述額度
范圍內確定。

表決情況:同意8票,棄權0票,反對0票。

(三)債券期限
根據相關法律法規的規定和本次可轉換公司債券募集資金擬投資項目的實
施進度安排,結合本次可轉換公司債券的發行規模及公司的經營和財務等情況,
本次發行的可轉換公司債券的期限為自發行之日起六年。

表決情況:同意8票,棄權0票,反對0票。

(四)票面金額和發行價格
本次發行的可轉換公司債券每張面值為人民幣100元,按面值發行。

表決情況:同意8票,棄權0票,反對0票。

(五)票面利率
本次發行的可轉換公司債券票面利率提請公司股東大會授權公司董事會或
董事會授權人士在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構及
主承銷商協商確定。


表決情況:同意8票,棄權0票,反對0票。

(六)還本付息的期限和方式
1、年利息計算
計息年度的利息(以下簡稱“年利息”)指可轉換公司債券持有人按持有的可
轉換公司債券票面總金額自可轉換公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期
利息。年利息的計算公式為:
I=B×i
I:指年利息額;
B:指本次發行的可轉換公司債券持有人在計息年度(以下簡稱“當年”或“每
年”)付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額;
i:指可轉換公司債券當年票面利率。

2、付息方式
(1)本次可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式,計息起始日為可
轉換公司債券發行首日。可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由可
轉換公司債券持有人負擔。

(2)付息日:每年的付息日為本次可轉換公司債券發行首日起每滿一年的
當日。如該日為法定節假日或休息日,則順延至下一個工作日,順延期間不另付
息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

(3)付息債權登記日:每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日,
公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前
(包括付息債權登記日)申請轉換成股票的可轉換公司債券,公司不再向其持有
人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

表決情況:同意8票,棄權0票,反對0票。

(七)轉股期限
本次發行的可轉換公司債券轉股期自可轉換公司債券發行結束之日起滿六

個月后的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止。

表決情況:同意8票,棄權0票,反對0票。

(八)轉股價格的確定
本次發行的可轉換公司債券的初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二
十個交易日公司股票交易均價(若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起
股價調整的情形,則對調整前的交易日的交易價格按經過相應除權、除息調整
的價格計算)和前一個交易日公司股票交易均價,具體初始轉股價格由股東大會
授權董事會或董事會授權人士在本次發行前根據市場狀況和公司具體情況與保
薦機構及主承銷商協商確定。同時,初始轉股價格不得低于最近一期經審計的每
股凈資產和股票面值。

募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價=募集說明書公告日前
二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量;募集說明
公告日前一交易日公司股票交易均價=募集說明書公告日前一交易日公司股票
交易總額/該日公司股票交易總量。

表決情況:同意8票,棄權0票,反對0票。

(九)轉股價格的調整及計算方式
當公司發生派送紅股、轉增股本、增發新股(不包括因本次發行的可轉換公
司債券轉股而增加的股本)、配股以及派發現金股利等情況時,公司將按上述條
件出現的先后順序,依次對轉股價格進行累積調整,具體調整辦法如下:
派送紅股或轉增股本:P1=P0/(1+n);
增發新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述兩項同時進行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送現金股利:P1=P0-D;
上述三項同時進行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P1 為調整后轉股價,P0 為調整前轉股價,n 為送股或轉增股本率,

A 為增發新股價或配股價,k 為增發新股或配股率,D 為每股派送現金股利。

公司出現上述股份和/或股東權益變化時,將依次進行轉股價格調整,并在
中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整公告,并于公告
中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間(如需)。當轉股價格調整
為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之后、轉換股票登記日之前,
則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。

當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數
量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債
權利益或轉股衍生權益時,公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及
充分保護本次發行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股
價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關
規定來制訂。

表決情況:同意8票,棄權0票,反對0票。

(十)轉股價格向下修正條款
1、修正權限與修正幅度
在本次發行的可轉換公司債券存續期內,當公司股票在任意三十個連續交易
日中至少十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的85%時,公司董事會有權提
出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決,該方案須經出席會議的股東
所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時,持有公司本次
發行可轉換公司債券的股東應當回避;修正后的轉股價格應不低于該次股東大會
召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日的均價,同時,修正后的
轉股價格不得低于最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。

若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形,則在轉股價格調整
前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算,在轉股價格調整日及之后的交易
日按調整后的轉股價格和收盤價計算。


2、修正程序
如公司股東大會審議通過向下修正轉股價格,公司須在中國證監會指定的上
市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告公告修正幅度和股權登記日及暫
停轉股期間(如需)等有關信息。從股權登記日后的第一個交易日(即轉股價格
修正日),開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。

若轉股價格修正日為轉股申請日或之后,轉換股份登記日之前,該類轉股申
請應按修正后的轉股價格執行。

表決情況:同意8票,棄權0票,反對0票。

(十一)轉股股數確定方式
本次可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時,轉股數量的計算方式為:
Q=V/P,并以去尾法取一股的整數倍。

其中:Q為轉股的數量;V為可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司
債券票面總金額;P為申請轉股當日有效的轉股價格。

本次可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換
為一股的本次可轉換公司債券余額,公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規
定,在本次可轉換公司債券持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該不足
轉換為一股的本次可轉換公司債券余額,該不足轉換為一股的本次可轉換公司債
券余額對應的當期應計利息的支付將根據證券登記機構等部門的有關規定辦理。

表決情況:同意8票,棄權0票,反對0票。

(十二)贖回條款
1、到期贖回
本次發行的可轉換公司債券期滿后五個交易日內,公司將贖回全部未轉股的
可轉債,具體贖回價格由股東大會授權董事會根據發行時市場情況與保薦機構
(主承銷商)協商確定。


2、有條件贖回條款
在本次發行的可轉換公司債券轉股期內,當下述兩種情形的任意一種出現時,
公司董事會有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉
股的可轉換公司債券:
(1)在本次發行的可轉換公司債券轉股期內,如果公司股票在任何連續三
十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%(含
130%);
(2)當本次發行的可轉換公司債券未轉股余額不足3,000萬元時。

當期應計利息的計算公式為:IA=B×i×t/365
IA:指當期應計利息;
B:指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的將贖回的可轉換公司債券票
面總金額;
i:指可轉換公司債券當年票面利率;
t:指計息天數,即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天
數(算頭不算尾)。

若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形,則在調整前的交易
調整前的轉股價格和收盤價格計算,調整后的交易日按調整后的轉股價格和收
盤價格計算。

本次可轉換公司債券的贖回條款由股東大會授權董事會與保薦機構及主承
銷商在發行前最終協商確定。

表決情況:同意8票,棄權0票,反對0票。

(十三)回售條款
1、有條件回售條款
在本次發行的可轉換公司債券最后兩個計息年度內,如果公司股票任何連續
三十個交易日的收盤價格低于當期轉股價格的70%時,可轉換公司債券持有人有

權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加當期應計利息的價格回
售給公司。若在上述交易日內發生過轉股價格因發生派送紅股、轉增股本、增發
新股(不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本)、配股以及派發
現金股利等情況而調整的情形,則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤
價格計算,在調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果
出現轉股價格向下修正的情況,則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整
后的第一個交易日起按修正后的轉股價格重新計算。

本次發行的可轉換公司債券的最后兩個計息年度,可轉換公司債券持有人在
每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次,若在首次滿足回售
條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回
售的,該計息年度不能再行使回售權。可轉換公司債券持有人不能多次行使部分
回售權。

本次可轉換公司債券的有條件回售條款由股東大會授權董事會與保薦機構
及主承銷商在發行前最終協商確定。

2、附加回售條款
若公司本次發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在
募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化,根據中國證監會的相關規定被視作
改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的,本次發行的可轉
換公司債券持有人享有一次回售的權利。可轉換公司債券持有人有權將其持有的
全部或部分可轉換公司債券按照債券面值加當期應計利息的價格回售給公司。持
有人在附加回售條件滿足后,可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售,
本次附加回售申報期內不實施回售的,不應再行使附加回售權。

表決情況:同意8票,棄權0票,反對0票。

(十四)轉股年度有關股利的歸屬
因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的
權益,在股利分配股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東(含因可轉換公司
債券轉股形成的股東)均參與當期股利分配,享有同等權益。


表決情況:同意8票,棄權0票,反對0票。

(十五)發行方式及發行對象
本次可轉換公司債券的具體發行方式由股東大會授權董事會與保薦機構及
主承銷商在發行前協商確定。本次可轉換公司債券的發行對象為持有中國證券登
記結算有限責任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合
法律規定的其他投資者等(國家法律、法規禁止者除外)。

表決情況:同意8票,棄權0票,反對0票。

(十六)向原股東配售的安排
本次發行的可轉換公司債券將給予公司原股東優先配售權,原股東有權放棄
配售權。向原股東優先配售的具體比例提請股東大會授權董事會(或董事會授權
人士)根據發行時具體情況確定,并在本次可轉換公司債券的發行公告中予以披
露。原股東優先配售之外的余額和原股東放棄優先配售后的可轉換公司債券余額,
采用網下對機構投資者發售和通過深圳證券交易交易系統網上定價發行相結
合的方式進行,余額由承銷商包銷。

表決情況:同意8票,棄權0票,反對0票。

(十七)債券持有人會議相關事項
1、債券持有人的權利:
(1)依照其持有的本次可轉債數額享有約定利息;
(2)根據《可轉債募集說明書》約定的條件將所持有的本次可轉債轉為公
司股票;
(3)根據《可轉債募集說明書》約定的條件行使回售權;
(4)依照法律、行政法規及《公司章程》的規定轉讓、贈與或質押其所持
有的本次可轉債;
(5)依照法律、《公司章程》的規定獲得有關信息;
(6)按《可轉債募集說明書》約定的期限和方式要求公司償付本次可轉債

本息;
(7)依照法律、行政法規等相關規定參與或委托代理人參與債券持有人會
議并行使表決權;
(8)法律、行政法規及《公司章程》所賦予的其作為公司債權人的其他權
利。

2、債券持有人的義務:
(1)遵守公司發行本次可轉債條款的相關規定;
(2)依其所認購的可轉債數額繳納認購資金;
(3)除法律、法規規定,《公司章程》及《可轉債募集說明書》約定之外,
不得要求公司提前償付本次可轉債的本金和利息;
(4)遵守債券持有人會議形成的有效決議;
(5)法律、行政法規及《公司章程》規定應當由本次可轉債持有人承擔的
其他義務。

3、債券持有人會議的召集
債券持有人會議由公司董事會負責召集。公司董事會應在提出或收到召開債
券持有人會議的提議之日起30日內召開債券持有人會議。會議通知應在會議召
開前15日向全體債券持有人及有關出席對象發出。

在本次可轉債存續期間內,發生下列情形之一的,公司董事會應召集債券持
有人會議:
(1)公司擬變更《可轉債募集說明書》的約定;
(2)公司不能按期支付本次可轉債本息;
(3)公司發生減資(因員工持股計劃、股權激勵或公司為維護公司價值及
股東權益所必須回購股份導致的減資除外)、合并、分立、解散或者申請破產;
(4)擬修改債券持有人會議規則;

(5)發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項;
(6)根據法律、行政法規、中國證監會、深圳證券交易所以及該規則的規
定,應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議:
(1)公司董事會;
(2)單獨或合計持有本次可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有
人;
(3)法律、法規、中國證監會規定的其他機構或人士。

4、債券持有人會議的出席人員
債券持有人可以親自出席債券持有人會議并表決,也可以委托代理人代為出
席并表決。債券持有人及其代理人出席債券持有人會議的差旅費用、食宿費用等,
均由債券持有人自行承擔。

下列機構和人員可以列席債券持有人會議:債券發行人(即公司)或其授權
代表、公司董事、監事和高級管理人員、債券托管人以及經會議主席同意的本次
債券的其他重要相關方,上述人員或相關方有權在債券持有人會議上就相關事項
進行說明。除該等人員或相關方因持有公司本次可轉債而享有表決權的情況外,
該等人員或相關方列席債券持有人會議時無表決權。

5、債券持有人會議的召開
(1)債券持有人會議采取現場方式召開,也可以采取通訊等方式召開。

(2)債券持有人會議應由公司董事會委派出席會議的授權代表擔任會議主
席并主持。如公司董事會未能履行職責時,由出席會議的債券持有人(或債券持
有人代理人)以所代表的本次債券表決權過半數選舉產生一名債券持有人(或債
券持有人代理人)擔任會議主席并主持會議;如在該次會議開始后1小時內未能
按前述規定共同推舉出會議主持,則應當由出席該次會議的持有本次未償還債券
表決權總數最多的債券持有人(或其代理人)擔任會議主席并主持會議。


(3)應召集人或單獨或合并持有本次債券表決權總數10%以上的債券持有
人的要求,公司應委派董事、監事或高級管理人員出席債券持有人會議。除涉及
公司商業秘密或受適用法律和上市公司信息披露規定的限制外,出席會議的公司
董事、監事或高級管理人員應當對債券持有人的質詢和建議作出答復或說明。

(4)會議主席負責制作出席會議人員的簽名冊。簽名冊應載明參加會議的
債券持有人名稱(或姓名)、出席會議代理人的姓名及其身份證件號碼、持有或
者代表的本次未償還債券本金總額及其證券賬戶卡號碼或適用法律規定的其他
證明文件的相關信息等事項。

6、債券持有人會議的表決與決議
(1)債券持有人會議進行表決時,以每一張債券(面值為人民幣100元)
為一表決權。

(2)債券持有人會議采取記名方式進行投票表決。

(3)債券持有人會議須經出席會議(包括現場、網絡、通訊等方式參加會議)
的二分之一以上有表決權的債券持有人(或債券持有人代理人)同意方為有效。

(4)公告的會議通知載明的各項擬審議事項或同一擬審議事項內并列的各
項議題應當逐項分開審議、表決。

(5)債券持有人會議決議自表決通過之日起生效,但其中需經有權機構批
準的,經有權機構批準后方能生效。依照有關法律、法規、《可轉債募集說明書》
和公司可轉換公司債券持有人會議規則的規定,經表決通過的債券持有人會議決
議對本次可轉債全體債券持有人(包括未參加會議或明示不同意見的債券持有人)
具有法律約束力。

(6)公司董事會應嚴格執行債券持有人會議決議,代表債券持有人及時就
有關決議內容與有關主體進行溝通,督促債券持有人會議決議的具體落實。

公司將在募集說明書中約定保護債券持有人權利的辦法,以及債券持有人會
議的權利、程序和決議生效條件。

表決情況:同意8票,棄權0票,反對0票。


(十八)本次募集資金用途
本次發行擬募集資金總額不超過人民幣80,000.00萬元(含80,000.00萬元),
在扣除相關發行費用后,擬用于以下項目:
單位:萬元
序號
項目名稱
項目投資總額
擬使用募集資金
1
能源物聯網系統建設項目
50,984.93
31,328.50
2
朗新云研發項目
31,707.20
25,707.20
3
補充流動資金
22,964.30
22,964.30
合計
105,656.43
80,000.00

若本次扣除發行費用后的實際募集資金凈額少于投資項目的募集資金擬投
入金額,公司董事會可根據項目的實際需求,在不改變本次募投項目的前提下,
對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整,不足部分由公司自籌資金
解決。

本次募集資金到位前,根據實際需要,公司以自籌資金支付上述項目所需的
資金;本次募集資金到位后,公司將以募集資金進行置換。

表決情況:同意8票,棄權0票,反對0票。

(十九)擔保事項
本次發行的可轉換公司債券不提供擔保。

表決情況:同意8票,棄權0票,反對0票。

(二十)募集資金存管
公司已經制定募集資金管理制度,本次發行可轉換公司債券的募集資金將存
放于公司董事會指定的募集資金專項賬戶中,具體開戶事宜在發行前由公司董事
會確定。

表決情況:同意8票,棄權0票,反對0票。

(二十一)本次發行方案的有效期
公司本次發行可轉換公司債券方案的有效期為十二個月,自發行方案經公司

股東大會審議通過之日起計算。

本次發行可轉換公司債券方案須經中國證監會核準后方可實施,且最終以中
國證監會核準的方案為準。

上述本次可轉換公司債券的具體條款由股東大會授權董事會與保薦機構及
主承銷商在發行前最終協商確定。

表決情況:同意8票,棄權0票,反對0票。

本議案尚需提交股東大會逐項審議。

三、 審議通過《關于公司<公開發行可轉換公司債券預案>的議案》

根據《公司法》《證券法》以及《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》
等法律法規的規定,公司根據自身經營發展需要,擬公開發行可轉換公司債券。
本次公開發行可轉換公司債券預案涉及有關本次發行符合公開發行可轉換公司
債券條件的說明、發行概況、財務會計信息及管理層討論與分析、募集資金用途、
公司利潤分配政策及股利分配情況、公司董事會關于公司未來十二個月內再融資
計劃的聲明等內容。

公司編制了《朗新科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券預案》,具體
內容詳見同日在中國證監會指定的創業板信息披露網站巨潮資訊網站披露的相
關文件。

表決情況:同意8票,棄權0票,反對0票。

本議案尚需提交股東大會審議。

四、 審議通過《關于公司<公開發行可轉換公司債券的論證分析報告>的
議案》

公司編制了《朗新科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券論證分析報
告》,具體內容詳見同日在中國證監會指定的創業板信息披露網站巨潮資訊網站
披露的相關文件。

表決情況:同意8票,棄權0票,反對0票。

本議案尚需提交股東大會審議。


五、 審議通過《關于公司<公開發行可轉換公司債券募集資金使用可行性
分析報告>的議案》

公司編制了《朗新科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集資金使用
的可行性分析報告》,具體內容詳見同日在中國證監會指定的創業板信息披露網
站巨潮資訊網站披露的相關文件。

表決情況:同意8票,棄權0票,反對0票。

本議案尚需提交股東大會審議。

六、 審議通過《關于公司<前次募集資金使用情況報告>的議案》

根據《關于前次募集資金使用情況報告的規定》(證監發行字[2007]500號)
的規定,公司編制了《朗新科技股份有限公司前次募集資金使用情況報告》,并
由普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)出具了《朗新科技股份有限公司
前次募集資金使用情況鑒證報告》普華永道中天特審字(2020)第0830號。

具體內容詳見同日在中國證監會指定的創業板信息披露網站巨潮資訊網站
的相關文件。

表決情況:同意8票,棄權0票,反對0票。

本議案尚需提交股東大會審議。

七、 審議通過《關于公司<公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報及填補
措施以及承諾>的議案》

根據《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》
(證監會公告[2015]31號)等文件的相關要求,公司對本次公開發行可轉換公司
債券攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響進行了認真分析并提出了具體的
填補回報措施,公司全體董事、高級管理人員以及控股股東、實際控制人對公司
填補回報措施能夠得到切實履行作出相關承諾。

具體內容詳見同日在中國證監會指定的創業板信息披露網站巨潮資訊網站
的相關文件。

表決情況:同意8票,棄權0票,反對0票。


本議案尚需提交股東大會審議。

八、 審議通過《關于公開發行可轉換公司債券之債券持有人會議規則的
議案》

為規范公司可轉換公司債券持有人會議的組織和行為,界定債券持有人會議
的權利和義務,保障債券持有人的合法權益,根據《公司法》《證券法》及《深
圳證券交易所可轉換公司債券業務實施細則》等法律、法規及規范性文件的有關
規定,并結合公司的實際情況,公司編制了《朗新科技股份有限公司公開發行可
轉換公司債券之債券持有人會議規則》。

具體內容詳見同日在中國證監會指定的創業板信息披露網站巨潮資訊網站
的相關文件。

表決情況:同意8票,棄權0票,反對0票。

本議案尚需提交股東大會審議。

九、 審議通過《關于提請股東大會授權公司董事會及其授權人士全權辦
理公司本次公開發行可轉換公司債券相關事宜的議案》

為保證公司本次公開發行可轉換公司債券(以下簡稱“本次發行”)工作高效、
有序推進和順利實施,依照《公司法》《證券法》等法律法規及《公司章程》的
有關規定,提請股東大會授權公司董事會及其授權人士全權辦理本次發行的相關
事宜,授權包括但不限于:
1、就本次發行向有關政府機構、監管機構和證券交易所、證券登記結算機
構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續,簽署、執行、修改、完成與本次
發行相關的所有必要文件(包括但不限于承銷與保薦協議、與募集資金投資項目
相關的協議、聘用中介機構協議、公司公告及其他有關協議或者文件等),辦理
本次發行的申報事宜,回復中國證監會及相關政府部門的反饋意見;聘請中介機
構辦理本次發行的相關工作,包括但不限于按照監管部門要求制作、修改、報送
文件等,并決定向對應中介機構支付報酬等相關事宜;
2、在法律、法規、規章和規范性文件的規定和《公司章程》允許的范圍內,
按照監管部門的意見,結合公司的實際情況,對本次發行的發行方案和發行條款

進行適當修訂、調整和補充,在發行前明確具體的發行條款和發行方案,制定和
實施本次發行的最終方案,包括但不限于確定或調整發行規模、發行方式及對象、
向原股東優先配售的數量、初始轉股價格的確定、轉股價格修正、贖回條款、票
面利率,決定本次發行時機、確定募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲三方監
管協議、約定債券持有人會議的權利及其召開程序以及決議的生效條款以及其他
與本次發行相關的事宜;
3、在股東大會審議批準的募集資金投向范圍內,根據本次發行募集資金投
資項目實際進度及實際資金需求,調整或決定募集資金的具體使用安排;授權董
事會根據項目的實際進度及經營需要,在募集資金到位前,公司可自籌資金先行
實施本次發行募集資金投資項目,待募集資金到位后再予以置換;
4、根據本次發行和轉股情況適時修改《公司章程》的相關條款,并辦理工
商變更登記,以及可轉換公司債券在深圳證券交易所及中國證券登記結算有限公
深圳分公司登記和上市等相關事宜;
5、如遇國家或證券監管部門修訂上市公司公開發行可轉換公司債券的政策,
除涉及有關法律法規和《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外,在公
司仍符合新的法律法規及相關政策規定的可轉換公司債券公開發行條件的前提
下,基于公司利益的考慮,對本次發行的具體方案以及其它相關事宜作相應調整
或批準;如審核部門對于可轉換公司債券的審核要求或市場條件發生變化,除涉
及有關法律法規和《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外,對本次發
行的具體方案以及其它相關事宜作相應調整;授權董事會及其授權人士在出現不
可抗力或者其他足以使本次發行方案難以實施或雖可實施但會給公司帶來不利
后果之情形,酌情決定本次發行方案延期實施或終止;
6、在相關法律法規及監管部門對再融資填補即期回報有最新規定及要求的
情形下,屆時根據相關法律法規及監管部門的最新要求,進一步分析、研究、論
證本次發行對公司即期財務指標及公司股東即期回報等影響,制訂、修改相關的
填補措施,并全權處理與此相關的其他事宜;
7、在本次可轉換公司債券存續期間,在股東大會審議通過的框架和原則下,
根據法律法規要求、相關監管部門的批準以及《公司章程》的規定全權辦理與本

次可轉換公司債券贖回、轉股、回售相關的所有事宜;
8、辦理其他與本次發行的相關事宜。

本次上述授權的事項,除第4項授權有效期為在本次發行可轉換公司債券的
存續期內外,其余授權事項的有效期為自公司股東大會審議通過本議案之日起十
二個月。公司董事會擬根據股東大會授權范圍授權董事長或董事長授權的其他人
士具體辦理與本次發行有關的事務。

表決情況:同意8票,棄權0票,反對0票。

本議案尚需提交股東大會審議。

十、 審議通過《關于召開2020年第一次臨時股東大會的議案》

表決情況:同意8票,棄權0票,反對0票。

具體內容詳見同日在中國證監會指定的創業板信息披露網站巨潮資訊網站
公告公告編號:2020-015)。



朗新科技股份有限公司
董事會
2020年2月21日


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